迪士尼股東告董事失職 餘波盪漾 - 迪士尼

■ 編譯湯淑君／本報系專用今日美國報、紐約時報十八日電

華特迪士尼公司（Walt Disney）的營運才開始扭轉乾坤，一群股東控告眾董事失職，
以致前總裁奧維茲（Michael Ovitz）受聘條件太優渥的官司又將登場，可能在美國企業界
掀起漣漪效應。

這起官司已纏訟七年，20日起交由德拉瓦州衡平法院審理。判決結果可能徹底改變美國
公司治理法規，同時抖出更多迪士尼公司的祕辛，讓外界窺知，曾在好萊塢呼風喚雨的
名經紀人奧維茲，為何一世英名栽在1995至1996年總裁任內，而他和迪士尼執行長艾斯納
（Michael Eisner）又為何反目成仇。

屆時，迪士尼股東的委任律師會說，艾斯納與董事會（當時成員含奧維茲）有負股東付託
，1995年未詳加檢視給奧維茲的聘約；1996年發覺他不適任時，又讓他領1.4億美元的現金和
股票揚長而去。迪士尼則反駁，董事會做法公平合理，當年花那筆錢從創意藝人經紀公司
（CAA）把奧維茲挖角過來，其實算撿到便宜。

若法院站在原告這一邊，則可能立下判例。未來，倘若董事漫不經心做出有損公司和股東
權益的營運決定，尤其是敲定鉅額薪酬方案時，公司和股東即可循此前例，向法院控告
個別的董事，要他們負起有虧職守的法律責任。

企業圖書館（Corporate Li-brary）主管米諾（Nell Minow）說：「結果可能掀起大地震
。董事會是漏網之魚，是後恩龍（En-ron ）時代企業醜聞共犯結構中，唯一尚未教訓到的
一群。」

米諾說，目前為止，董事幾乎把責任撇得一乾二淨，但「德拉瓦法院可能判定董事即使
個人未涉及貪瀆，也得負責任。那麼，美國每家公司都會受影響，包括不在德拉瓦州註冊
的公司在內」。

弔詭的是，假如原告勝訴，迪士尼公司甚至可能從中獲利。原告向奧維茲和當時的董事會
成員求償約2億美元，且由於這是一樁股東衍生訴訟，並非集體訴訟，賠償金可能回歸
迪士尼，進而讓全體投資人受益。

同時，好萊塢也會津津樂道各種八卦，比如奧維茲當年如何風光，讓迪士尼甘願砸200萬
美元為他裝潢辦公室、花7萬6,413美元租豪華轎車接送他、付4萬8,305美元在他家設
電影放映室，連他家開派對的9萬美元、耶誕節給的6,500美元小費、購買洛杉磯湖人隊
及道奇隊球賽季票的10萬美元，也統統由公司埋單。

但更具爆炸性的細節，隱含在這宗以「商業判斷法則」為核心的官司內。許多美國公司
在德拉瓦州註冊，而「商業判斷法則」是該州公司法的一大要素。此法則賦予主管和董事
在公司經營方面很大的空間，連決策錯誤也無須擔心遭法院事後批評。（合併案是一大
例外，因為董事可能為求自保而攜牲股東的最佳利益）

德拉瓦州衡平法院起初同意駁回奧維茲案，理由如迪士尼所稱，符合「商業判斷法則」。
但該州最高法院2000年推翻原判，下令衡平法院審此案。首席法官韋賽認同原告兩大論點
，即迪士尼董事「未善盡代公司及股東做商業判斷之責」。

【2004/10/19 經濟日報】

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