迪士尼股東告董事失職 餘波盪漾 - 迪士尼

By Blanche
at 2004-10-19T12:06
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■ 編譯湯淑君/本報系專用今日美國報、紐約時報十八日電
華特迪士尼公司(Walt Disney)的營運才開始扭轉乾坤,一群股東控告眾董事失職,
以致前總裁奧維茲(Michael Ovitz)受聘條件太優渥的官司又將登場,可能在美國企業界
掀起漣漪效應。
這起官司已纏訟七年,20日起交由德拉瓦州衡平法院審理。判決結果可能徹底改變美國
公司治理法規,同時抖出更多迪士尼公司的祕辛,讓外界窺知,曾在好萊塢呼風喚雨的
名經紀人奧維茲,為何一世英名栽在1995至1996年總裁任內,而他和迪士尼執行長艾斯納
(Michael Eisner)又為何反目成仇。
屆時,迪士尼股東的委任律師會說,艾斯納與董事會(當時成員含奧維茲)有負股東付託
,1995年未詳加檢視給奧維茲的聘約;1996年發覺他不適任時,又讓他領1.4億美元的現金和
股票揚長而去。迪士尼則反駁,董事會做法公平合理,當年花那筆錢從創意藝人經紀公司
(CAA)把奧維茲挖角過來,其實算撿到便宜。
若法院站在原告這一邊,則可能立下判例。未來,倘若董事漫不經心做出有損公司和股東
權益的營運決定,尤其是敲定鉅額薪酬方案時,公司和股東即可循此前例,向法院控告
個別的董事,要他們負起有虧職守的法律責任。
企業圖書館(Corporate Li-brary)主管米諾(Nell Minow)說:「結果可能掀起大地震
。董事會是漏網之魚,是後恩龍(En-ron )時代企業醜聞共犯結構中,唯一尚未教訓到的
一群。」
米諾說,目前為止,董事幾乎把責任撇得一乾二淨,但「德拉瓦法院可能判定董事即使
個人未涉及貪瀆,也得負責任。那麼,美國每家公司都會受影響,包括不在德拉瓦州註冊
的公司在內」。
弔詭的是,假如原告勝訴,迪士尼公司甚至可能從中獲利。原告向奧維茲和當時的董事會
成員求償約2億美元,且由於這是一樁股東衍生訴訟,並非集體訴訟,賠償金可能回歸
迪士尼,進而讓全體投資人受益。
同時,好萊塢也會津津樂道各種八卦,比如奧維茲當年如何風光,讓迪士尼甘願砸200萬
美元為他裝潢辦公室、花7萬6,413美元租豪華轎車接送他、付4萬8,305美元在他家設
電影放映室,連他家開派對的9萬美元、耶誕節給的6,500美元小費、購買洛杉磯湖人隊
及道奇隊球賽季票的10萬美元,也統統由公司埋單。
但更具爆炸性的細節,隱含在這宗以「商業判斷法則」為核心的官司內。許多美國公司
在德拉瓦州註冊,而「商業判斷法則」是該州公司法的一大要素。此法則賦予主管和董事
在公司經營方面很大的空間,連決策錯誤也無須擔心遭法院事後批評。(合併案是一大
例外,因為董事可能為求自保而攜牲股東的最佳利益)
德拉瓦州衡平法院起初同意駁回奧維茲案,理由如迪士尼所稱,符合「商業判斷法則」。
但該州最高法院2000年推翻原判,下令衡平法院審此案。首席法官韋賽認同原告兩大論點
,即迪士尼董事「未善盡代公司及股東做商業判斷之責」。
【2004/10/19 經濟日報】
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華特迪士尼公司(Walt Disney)的營運才開始扭轉乾坤,一群股東控告眾董事失職,
以致前總裁奧維茲(Michael Ovitz)受聘條件太優渥的官司又將登場,可能在美國企業界
掀起漣漪效應。
這起官司已纏訟七年,20日起交由德拉瓦州衡平法院審理。判決結果可能徹底改變美國
公司治理法規,同時抖出更多迪士尼公司的祕辛,讓外界窺知,曾在好萊塢呼風喚雨的
名經紀人奧維茲,為何一世英名栽在1995至1996年總裁任內,而他和迪士尼執行長艾斯納
(Michael Eisner)又為何反目成仇。
屆時,迪士尼股東的委任律師會說,艾斯納與董事會(當時成員含奧維茲)有負股東付託
,1995年未詳加檢視給奧維茲的聘約;1996年發覺他不適任時,又讓他領1.4億美元的現金和
股票揚長而去。迪士尼則反駁,董事會做法公平合理,當年花那筆錢從創意藝人經紀公司
(CAA)把奧維茲挖角過來,其實算撿到便宜。
若法院站在原告這一邊,則可能立下判例。未來,倘若董事漫不經心做出有損公司和股東
權益的營運決定,尤其是敲定鉅額薪酬方案時,公司和股東即可循此前例,向法院控告
個別的董事,要他們負起有虧職守的法律責任。
企業圖書館(Corporate Li-brary)主管米諾(Nell Minow)說:「結果可能掀起大地震
。董事會是漏網之魚,是後恩龍(En-ron )時代企業醜聞共犯結構中,唯一尚未教訓到的
一群。」
米諾說,目前為止,董事幾乎把責任撇得一乾二淨,但「德拉瓦法院可能判定董事即使
個人未涉及貪瀆,也得負責任。那麼,美國每家公司都會受影響,包括不在德拉瓦州註冊
的公司在內」。
弔詭的是,假如原告勝訴,迪士尼公司甚至可能從中獲利。原告向奧維茲和當時的董事會
成員求償約2億美元,且由於這是一樁股東衍生訴訟,並非集體訴訟,賠償金可能回歸
迪士尼,進而讓全體投資人受益。
同時,好萊塢也會津津樂道各種八卦,比如奧維茲當年如何風光,讓迪士尼甘願砸200萬
美元為他裝潢辦公室、花7萬6,413美元租豪華轎車接送他、付4萬8,305美元在他家設
電影放映室,連他家開派對的9萬美元、耶誕節給的6,500美元小費、購買洛杉磯湖人隊
及道奇隊球賽季票的10萬美元,也統統由公司埋單。
但更具爆炸性的細節,隱含在這宗以「商業判斷法則」為核心的官司內。許多美國公司
在德拉瓦州註冊,而「商業判斷法則」是該州公司法的一大要素。此法則賦予主管和董事
在公司經營方面很大的空間,連決策錯誤也無須擔心遭法院事後批評。(合併案是一大
例外,因為董事可能為求自保而攜牲股東的最佳利益)
德拉瓦州衡平法院起初同意駁回奧維茲案,理由如迪士尼所稱,符合「商業判斷法則」。
但該州最高法院2000年推翻原判,下令衡平法院審此案。首席法官韋賽認同原告兩大論點
,即迪士尼董事「未善盡代公司及股東做商業判斷之責」。
【2004/10/19 經濟日報】
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